新会社法の主な改正ポイント

＜新会社法改正ポイント＞ 

１．最低資本金制度撤廃により、資本金は1円から自由に決めて会社を設立することができます。

今までは最低資本金といって、株式会社を設立するのに必要な、資本金が1000万円以上（有限会社の場合は300万以上）必要でした。新会社法では、この最低資本金制度がなくなり、１円でも会社がつくれるようになったのです。

例えば、最低資本金制度がなくなり、出資額1円からでも株式会社がつくれるようになりました。

今までも1円会社の設立は可能でしたが、新会社法の1円会社は1円会社は設立後、株式会社は5年以内に資本金を1000万まで増資しなくてはなりませんでしたが、新会社法では、増資しなくても存続可能となり、さらに設立しやすくなりました。

２．発起設立の場合において払い込み保管証明制度が廃止されました。

今までの法律では会社を設立する際に、保管証明制度というルールがあり、印鑑証明、定款、株式引受人名簿、発起人議事録などの必要書類を揃え、銀行に申し込み、株式払込金保管証明書という書類を作ってもらわなければならなかった。
（保管証明書を銀行にもらうには、3万円かかるし、時間もかかる。）

しかし、最低資本金制度がなくなったので、会社に資産があるかどうか確認する必要がなくなったのです。

そのため、新会社法では出資金を払い込んだ銀行口座の残高証明書でOKということになりました。

＊募集設立の場合は今までどおり、金融機関の保管証明が必要。

３．取締役一人から設立可能に

株式会社を設立する場合、今までは株主総会で取締役を3人以上選び、取締役会をつくり、その中から代表取締役を選び、
さらに取締役の監査をする監査人をひとり以上選ばないといけませんでした。

それがどのような規模の会社であっても必要とされていたのです。
ですが、中小零細企業にとって、この仕組みは負担でした。

また、有限会社のように会社の所有と経営が一体化している
（取締役が株主であり、経営者）の制度を新会社法に取り込むためもあり、新会社法では、取締役や監査人についての規制をゆるめることになりました。（有限会社は取締役がひとりで設立可能だった。）

取締役や監査役の任期も改正され、それぞれ2年と4年だったのですが、株式に譲渡制限を設けている会社はその任期を10年まで伸ばすことができ、必ずしも、取締役会を設置しなくてもよくなりました。

そして、取締役会を設置しなくてもよい会社は取締役もひとりでも監査役も必要がなくなりました。

４．類似商号規制の廃止

従来ですと、設立しようとする会社の本店所在地を管轄する法務局に同じ商号があった場合、会社設立登記はできませんでした。
しかし、新会社法が施行されてから設立しようとする会社の本店所在地を管轄する法務局に同じ商号があっても原則会社設立の登記ができるようになりました。
その会社が同一の本店所在地にない限り会社設立登記が可能です。

５．事業目的の柔軟な記載が可能

会社設立の登記をする場合、必ず事業目的を登記しないといけませんが、今までは具体的に明確性をもって、違法性のない表現をしないといけませんでした。
しかし、新会社法になってから目的の表現方法から「具体性」の要件が無くなり、明確性をもって、違法性のない表現だけで事業目的を登記することができるようになりましたので、非常に登記しやすくなりました。
今までは実際に行いたい事業目的があっても具体性をつけるために表現の仕方が何だか長くなってしまったり、ちょっとイメージしている表現と違ってきたりしてしっくりこないケースもございましたが、その心配は無くなりました。

６．有限会社制度の廃止

新会社法では、有限会社は廃止され、株式会社に１本化されます。
つまり、新会社法がスタートしたら、新たに有限会社を設立することは出来なくなります。　
では、既存の有限会社はどうなるのかというと、これまでの「有限会社」が強制的に廃止させられるわけではありません現存する有限会社は、有限会社という会社名を維持したまま、会社法における株式会社として存続します。これを「特例有限会社」といいます。また、旧有限会社を通常の株式会社に移行することも出来ます。

７．合同会社（ＬＬＣ）の設立

新会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型として、合同会社（アメリカのＬＬＣ（Limited（リミテッド） Liability（ライアビリティ） Company（カンパニー））を参考にしているため、「日本版ＬＬＣ」とも呼ばれる）が新設され、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。 

＜新会社法と旧会社法の相違点＞